Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn: Có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào cũng cần thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT). Bài viết này giúp phân tích rõ quy định hiện hành, chỉ ra khi nào cần làm thủ tục, và khi nào không cần, đồng thời hướng dẫn chi tiết về bộ hồ sơ cần chuẩn bị nếu bắt buộc phải đăng ký.

1. Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải xin GCNĐKĐT

Theo quy định tại Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi:

Thứ nhất, đầu tư theo hình thức thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam;

Thứ hai, đầu tư thông qua tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài (như công ty đã có vốn đầu tư nước ngoài) thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư (tức là tổ chức có từ 50% vốn nước ngoài trở lên, hoặc có tổ chức nước ngoài nắm giữ quyền chi phối).

Ví dụ: Một công ty Nhật Bản muốn thành lập công ty con tại Việt Nam để mở chuỗi nhà hàng. Đây là dự án đầu tư trực tiếp nên bắt buộc phải xin GCNĐKĐT trước khi thành lập doanh nghiệp.

2. Các trường hợp không cần xin GCNĐKĐT

Nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc xin GCNĐKĐT nếu thuộc các trường hợp sau:

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động;

Đầu tư thông qua tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài nhưng thuộc diện không bị hạn chế tiếp cận thị trường, hoặc tỷ lệ sở hữu dưới 50%;

Nhà đầu tư đầu tư vào doanh nghiệp thuần Việt không kinh doanh ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ: Một cá nhân người Hàn Quốc mua lại 10% cổ phần của một công ty công nghệ thông tin tại TP. HCM – ngành nghề này không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, và tỷ lệ sở hữu dưới 50%. Trường hợp này, không cần xin GCNĐKĐT mà chỉ cần làm thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh.

3. Khi nào phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn?

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, mặc dù không cần xin GCNĐKĐT, một số trường hợp vẫn phải làm thủ tục đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKHĐT):

3.1. Các tình huống bắt buộc đăng ký góp vốn

Góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên trên 50% vốn điều lệ;

Góp vốn vào doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về an ninh quốc phòng (như đảo, khu biên giới, ven biển).

Ví dụ 1: Một nhà đầu tư Singapore mua lại 55% cổ phần của một công ty kinh doanh vận tải biển (thuộc ngành nghề có điều kiện). Trường hợp này phải thực hiện đăng ký góp vốn.

 Ví dụ 2: Nhà đầu tư Thái Lan góp vốn vào công ty có dự án nghỉ dưỡng tại Phú Quốc (đảo). Dù không kinh doanh ngành nghề hạn chế, nhưng do liên quan đến đất đai ở khu vực đặc biệt, vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn.

4. Khi nào không cần làm thủ tục đăng ký góp vốn?

Trường hợp không thuộc các tình huống đã liệt kê tại mục 3, nhà đầu tư nước ngoài không cần đăng ký góp vốn với cơ quan đầu tư. Thay vào đó, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư góp vốn chỉ cần thực hiện thay đổi cổ đông, thành viên tại Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

 Ví dụ: Một người Đài Loan mua 10% vốn điều lệ trong một công ty bán lẻ tại Hà Nội. Vì không làm tăng tỷ lệ sở hữu quá 50%, ngành nghề không hạn chế và công ty không có đất ở khu vực nhạy cảm – nên chỉ cần thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông tại Sở KHĐT, không cần thông báo góp vốn.

5. Hồ sơ đăng ký góp vốn bao gồm những gì?

Theo khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, trong trường hợp bắt buộc phải thực hiện đăng ký góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ gồm:

5.1. Thành phần hồ sơ

Văn bản đăng ký góp vốn: nêu rõ thông tin tổ chức kinh tế, tỷ lệ sở hữu hiện tại và sau khi giao dịch, ngành nghề kinh doanh, giá trị giao dịch...

Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (căn cước, hộ chiếu với cá nhân; GCN đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức);

Thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư và tổ chức kinh tế hoặc cổ đông hiện hữu;

Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu góp vốn vào công ty có đất ở các khu vực đặc biệt theo quy định tại khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

5.2. Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cơ quan này có trách nhiệm xem xét và cấp văn bản chấp thuận nếu đủ điều kiện.

6. Lưu ý thực tiễn cho nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam

Trước khi giao kết hợp đồng góp vốn, kiểm tra kỹ ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu hiện tại và vị trí đất đai của doanh nghiệp để xác định đúng loại thủ tục;

Phân biệt rõ giữa: phải xin GCNĐKĐT, phải đăng ký góp vốn và chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên;

Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký góp vốn thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ;

Sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên, cổ đông) nếu có sự thay đổi cấu trúc sở hữu.

7. Kết luận

Việc đầu tư góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có thể khá đơn giản nếu hiểu đúng quy định pháp luật. Không phải mọi trường hợp đều cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nếu góp vốn vào lĩnh vực nhạy cảm, làm tăng tỷ lệ sở hữu vượt 50% hoặc liên quan đến đất tại khu vực trọng yếu, thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại cơ quan đầu tư. Do đó, việc tra cứu kỹ quy định, phân loại đúng loại hình đầu tư và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra suôn sẻ, đúng luật.

Nếu quý nhà đầu tư có nhu cầu tư vấn cụ thể và hỗ trợ trọn gói về thủ tục góp vốn, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Bright Legal – đơn vị đồng hành tin cậy của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Công ty Luật TNHH Bright Legal - Khách hàng là trọng tâm

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866375617

Hotline: 0913899635 - 0906219525

Email: [email protected]

Chi nhánh Kiên Giang

Địa chỉ: Số 254 Nguyễn Trung Trực, phường Dương Đông, Tp. Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, thị trấn Thạnh Hà, huyện Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906219525 - 0963331555