Hướng dẫn thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam
- Các phương án thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Căn cứ vào pháp luật hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai cách sau để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam:
Phương án 1: Đăng ký đầu tư và thành lập doanh nghiệp mới
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
Sau khi có IRC, tiếp tục nộp hồ sơ để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Ưu điểm:
Được toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh trong trường hợp doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;
Nếu là công ty liên doanh, các bên có thể tận dụng thế mạnh về vốn, công nghệ và thị trường.
Nhược điểm:
Quy trình gồm hai giai đoạn, kéo dài thời gian chuẩn bị;
Hồ sơ và thủ tục phức tạp hơn so với doanh nghiệp trong nước.
Phương án 2: Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty Việt Nam
Nhà đầu tư góp vốn hoặc mua lại cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam;
Sau đó, tham gia quản lý hoặc điều hành doanh nghiệp theo thỏa thuận.
Ưu điểm:
Thủ tục nhanh gọn, không cần xin IRC nếu không thuộc trường hợp bắt buộc;
Dễ tiếp cận thị trường và cơ sở kinh doanh sẵn có.
Nhược điểm:
Không có toàn quyền kiểm soát như doanh nghiệp do nhà đầu tư thành lập mới;
Phụ thuộc nhiều vào thỏa thuận với phía Việt Nam.
Khi nào phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?
Theo Điều 37, Luật Đầu tư 2020, các trường hợp sau bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp IRC:
Dự án đầu tư trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc các trường hợp sau:
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ;
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp;
Có cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nước ngoài cùng sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Lưu ý: Nếu chỉ thực hiện góp vốn, mua cổ phần mà không làm phát sinh quyền điều hành chính, nhà đầu tư có thể không cần xin IRC.
Quy trình thực hiện theo Phương án 1: Thành lập doanh nghiệp mới
- Điều kiện để được cấp IRC
Ngành nghề đầu tư phải nằm trong Biểu cam kết WTO hoặc được phép theo quy định pháp luật Việt Nam;
Nhà đầu tư cần cung cấp:
Hồ sơ tài chính (xác nhận số dư hoặc báo cáo tài chính);
Thông tin về quy mô, mục tiêu dự án, địa điểm và thời hạn thực hiện;
Các văn bản liên quan đến quyết định chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải xin).
- Trình tự xin cấp IRC
Nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp);
Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan cấp IRC nếu hồ sơ hợp lệ.
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ
Sở Tài chính: Dự án ngoài khu công nghiệp;
Ban quản lý KCN, khu chế xuất, khu công nghệ cao: Dự án trong các khu này.
- Sau khi có IRC
Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng đăng ký kinh doanh;
Sau khi có ERC, thực hiện các thủ tục như:
Khắc dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng;
Xin giấy phép con nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện;
Treo biển hiệu, đăng ký lao động,…
Quy trình thực hiện theo Phương án 2: Góp vốn, mua cổ phần tại công ty Việt Nam
- Các bước thực hiện
Bước 1: Thành lập doanh nghiệp Việt Nam ban đầu (do cá nhân hoặc pháp nhân trong nước đứng tên);
Bước 2: Xin giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện (nếu có);
Bước 3: Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài;
Bước 4: Xin cấp giấy phép kinh doanh phân phối, bán lẻ (nếu kinh doanh ngành nghề phân phối).
- Thủ tục góp vốn/mua cổ phần
Nộp hồ sơ xin chấp thuận góp vốn theo Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
Hồ sơ nộp tại Sở Tài chính – Phòng Đăng ký đầu tư;
Thời gian giải quyết: khoảng 10 – 15 ngày làm việc;
Sau khi được chấp thuận, thực hiện thủ tục điều chỉnh ERC và/hoặc IRC (nếu có thay đổi thông tin quan trọng như vốn, thành viên, loại hình doanh nghiệp…).
Việc lựa chọn phương án đầu tư phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, mức độ kiểm soát mong muốn và ngành nghề hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài. Mỗi phương án đều có lợi thế riêng, do đó cần cân nhắc kỹ lưỡng và có thể tham khảo ý kiến tư vấn chuyên môn trước khi thực hiện.
Trương Diệu.brl
Bạn vừa đọc bài viết Hướng dẫn thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam thuộc trang Tư vấn đầu tư nước ngoài trên website: brl.vn. Hẹn gặp bạn ở những bài viết sau.
 (3).png)