Hướng dẫn chi tiết cách thành lập công ty Trung Quốc tại Việt Nam

1. Tổng quan và cơ sở pháp lý

Việt Nam đã thực hiện các cam kết WTO từ lâu, bao gồm cả cam kết 318/WTO/CK, mở cửa cho đầu tư nước ngoài theo từng ngành nghề cụ thể . Nhờ vậy, nhà đầu tư Trung Quốc hoàn toàn có thể triển khai hai hướng chính:

1. Thành lập doanh nghiệp mới, sở hữu vốn 100% hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam.
2. Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam hiện có.

Tuy nhiên, nếu dự án rơi vào danh mục “hạn chế đầu tư” (theo Nghị định 31/2021/NĐ‑CP), nhà đầu tư phải tuân thủ các mức sở hữu và điều kiện pháp lý nghiêm ngặt hơn.

Ngoài ra, nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính và đảm bảo đôi ngũ, địa điểm hoạt động hợp pháp, như chứng từ thuê trụ sở kinh doanh tại Việt Nam .

2. Hình thức đầu tư và loại hình doanh nghiệp

2.1       Đầu tư trực tiếp

• Công ty 100% vốn Trung Quốc: tự chủ hoàn toàn trong điều hành.
• Liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam: phổ biến hơn, tạo thuận lợi về quản trị và thị trường.
  • Góp vốn – Mua cổ phần
• Tham gia vào các doanh nghiệp Việt Nam hiện có, giúp rút ngắn thời gian tiếp cận thị trường, nhưng cần tuân thủ điều kiện về tỷ lệ sở hữu nếu ngành nghề bị hạn chế

2.3       Các loại hình doanh nghiệp có thể lựa chọn

• Công ty TNHH 1 thành viên: phù hợp khi chỉ có một chủ sở hữu.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: tối đa 50 thành viên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty cổ phần: ít nhất 3 cổ đông, linh hoạt trong việc chuyển nhượng, huy động vốn.
• Doanh nghiệp tư nhân: rủi ro cao vì chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn, ít được nhà đầu tư lựa chọn.
• Công ty hợp danh: hiếm được dùng trong đầu tư nước ngoài.

Lựa chọn hình thức phù hợp phụ thuộc vào ngành nghề, mục đích đầu tư, cơ cấu sở hữu và định hướng phát triển dài hạn.

3. Điều kiện thành lập công ty của nhà đầu tư Trung Quốc

3.1       Chủ thể pháp lý

• Nhà đầu tư là cá nhân hoặc tổ chức có quốc tịch Trung Quốc.
• Nếu thuộc nước WTO hay ký hiệp định đầu tư, nhà đầu tư có thể được hưởng các ưu đãi theo cam kết quốc tế

3.2       Năng lực tài chính

• Phải chứng minh đủ khả năng tài chính đáp ứng quy định ngành, vốn đầu tư dự án.
• Cần chứng thực báo cáo tài chính, xác nhận tài khoản ngân hàng, hóa đơn giao dịch liên quan để bảo đảm minh bạch.

3.3       Địa điểm thực hiện và trụ sở công ty

• Cần hợp đồng thuê văn phòng/trụ sở tại Việt Nam để làm giấy chứng nhận đầu tư.
• Giấy tờ bao gồm hợp đồng thuê, xác nhận đặt cọc hoặc cam kết sử dụng trụ sở.

3.4       Điều kiện đặc thù ngành nghề

Một số ngành nghề (tài chính, ngân hàng, viễn thông, y tế, giáo dục…) có quy định riêng về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư, buộc nhà đầu tư phải đáp ứng giới hạn theo luật chuyên ngành.

Ví dụ:

• Tài chính – ngân hàng – bảo hiểm: hạn chế tỷ lệ sở hữu tối đa.
• Viễn thông, công nghệ: không vượt quá 49%, chỉ được thành lập công ty cấu trúc cổ phần hoặc TNHH .
• Ngành y tế – giáo dục: yêu cầu cao về năng lực chuyên môn, hồ sơ pháp nhân kết hợp chuyên gia – chuyên ngành.

4. Thủ tục thành lập: từng bước chi tiết

4.1       Bước 1 – Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Thực hiện qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Chuẩn bị hồ sơ gồm:

1. Đơn đề nghị thực hiện đầu tư (bản chính).
2. Giấy tờ pháp lý nhà đầu tư (chứng thực cá nhân/tổ chức).
3. Báo cáo tài chính, xác nhận năng lực tài chính.
4. Hồ sơ dự án, bao gồm dự thảo kinh doanh, kế hoạch tài chính.
5. Giấy tờ chứng minh trụ sở (hợp đồng thuê/cam kết)…

4.2       Bước 2 – Gửi hồ sơ cấp đăng ký đầu tư

Nộp trực tiếp hoặc qua cổng Dịch vụ công; thời gian khoảng 15 – 30 ngày làm việc tùy cấp tỉnh.

4.3       Bước 3 – Thành lập doanh nghiệp (nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư:

• Gửi hồ sơ đến Sở Tài chính cấp tỉnh trụ sở công ty.
• Hồ sơ bao gồm: Điều lệ, danh sách thành viên, định phí đăng ký, giấy tờ pháp lý toàn bộ thành viên/cổ đông, Giấy phép đầu tư.
• Sau khi thẩm định, trong vòng 3 ngày, Sở sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp .

4.4       Bước 4 – Khắc con dấu, công bố mẫu dấu, treo biển

• Khắc dấu pháp nhân trong 1–2 ngày, đăng công bố trên cổng công bố quốc gia trong 3–5 ngày.
• Treo biển hiệu công ty theo tên đã đăng ký – nếu không treo có thể bị phạt 30–50 triệu đồng.

4.5       Bước 5 – Mở tài khoản ngân hàng, khai thuế ban đầu

• Mở tài khoản doanh nghiệp để giao dịch (bắt buộc rút tiền ≥20 triệu VNĐ qua tài khoản).
• Mua chữ ký số e‑tax, khai thuế môn bài, nộp lệ phí môn bài, đăng ký hóa đơn, kế toán… .

4.6       Bước 6 – Thực hiện góp vốn

• Nhà đầu tư hoàn thành góp vốn trong vòng 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nếu chậm có thể bị phạt hoặc phải điều chỉnh vốn đăng ký.

5. Sau thành lập: các thủ tục quản trị & vận hành

Sau khi hoàn tất hồ sơ đăng ký:

1. Công bố và lưu trữ nội dung ĐKKD: trong 30 ngày từ khi nhận giấy chứng nhận .
2. Treo biển hiệu, mở tài khoản ngân hàng, nộp thuế, áp dụng chữ ký số.
3. Thực hiện đầy đủ chế độ kế toán, nộp thuế, hóa đơn, báo cáo tài chính định kỳ.
4. Xin cấp các giấy phép chuyên ngành nếu cần: môi trường, phòng cháy chữa cháy, an toàn thực phẩm,… đặc biệt nếu kinh doanh trong lĩnh vực logistic, sản xuất, phụ kiện ô tô.
5. Quản lý vốn: đầu tư – rút vốn – chuyển lợi nhuận

• Vốn điều lệ (góp vốn): chỉ rút khi công ty hoàn tất trách nhiệm với bên thứ ba (nợ, lương, thuế).
• Vốn ngoài (vay vốn): rút dễ dàng hơn nếu đăng ký khoản vay hợp pháp – công ty con vay từ công ty mẹ, nghĩa vụ trả nợ minh bạch.

7. Lưu ý thực tiễn & lựa chọn chiến lược
8. Đầu tư qua cá nhân hay pháp nhân?

Cá nhân: thủ tục đơn giản, nhưng khó quản lý dòng tiền và minh bạch tài chính.

Pháp nhân: mất nhiều giấy tờ hơn, nhưng lợi ích lâu dài về bảo mật, kiểm soát tài chính, chảy dòng vốn rõ.

2. Ngành nghề kinh doanh: ảnh hưởng lớn đến tỷ lệ sở hữu, điều kiện vốn, yêu cầu giấy phép chuyên ngành.
3. Chiến lược thoái vốn: nếu doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả, cần lên kế hoạch rút vốn từ trước (qua vốn vay hay bán cổ phần…).
4. Tư vấn pháp lý chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp có vốn của nhà đầu tư Trung Quốc.
5. Kết luận
6. Nhà đầu tư Trung Quốc có nhiều lựa chọn khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam: thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp vốn/mua cổ phần.
7. Các bước chính bao gồm cấp giấy chứng nhận đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu, mở tài khoản, khai thuế, góp vốn và vận hành.
8. Chuyên ngành, phương thức đầu tư (cá nhân/pháp nhân), và nhu cầu rút vốn ảnh hưởng mạnh đến thủ tục và cách thức tổ chức.
9. Luôn tuân thủ luật đầu tư, luật doanh nghiệp, luật chuyên ngành và cam kết WTO.

 Việc thành lập công ty Trung Quốc tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư không chỉ nắm rõ quy trình pháp lý mà còn phải chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, thời gian và phương án hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Hy vọng rằng những chia sẻ trong bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về các bước cần thiết và tránh được những rủi ro không đáng có trong quá trình đầu tư. Nếu quý doanh nghiệp cần được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục pháp lý một cách chuyên nghiệp, vui lòng liên hệ với Công ty Luật TNHH Bright Legal – đối tác pháp lý đáng tin cậy của các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Công ty Luật TNHH Bright Legal - Khách hàng là trọng tâm

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866375617

Hotline: 0913899635 - 0906219525

Email: [email protected]

Chi nhánh Kiên Giang

Địa chỉ: Số 254 Nguyễn Trung Trực, phường Dương Đông, Tp. Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, thị trấn Thạnh Hà, huyện Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906219525 - 0963331555