Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần công ty tại Việt Nam (Cập nhật 2025)

1. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua các hình thức sau:

• Mua cổ phần lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm từ công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh;
• Mua lại cổ phần từ công ty hoặc từ cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần;
• Mua phần vốn góp từ thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên;
• Mua phần vốn góp từ thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Góp vốn, mua phần vốn góp trong các tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật.

2. Phân loại hai trường hợp góp vốn phổ biến

Trường hợp 1: Góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ từ 50% trở xuống và không thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện

Trong trường hợp này, thủ tục pháp lý khá đơn giản và không yêu cầu đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư và doanh nghiệp chỉ cần thực hiện:

Hồ sơ gồm có:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định và biên bản họp của doanh nghiệp về việc thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, văn bản xác nhận việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Danh sách cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao chứng thực hộ chiếu (cá nhân) hoặc Giấy đăng ký kinh doanh (tổ chức) của nhà đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ:

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở.

Thời gian xử lý:

Khoảng 3 ngày làm việc từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận cổ đông nước ngoài.

Trường hợp 2: Góp vốn, mua cổ phần vượt 50% vốn điều lệ hoặc thuộc ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài

Với các trường hợp này, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước tại Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 1: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần tại cơ quan đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần, nêu rõ: thông tin doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu trước/sau, giá trị giao dịch, danh sách cổ đông liên quan;

Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, giấy phép kinh doanh…);

Văn bản thỏa thuận mua bán/góp vốn giữa các bên;

Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu công ty có đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc nhạy cảm về quốc phòng, an ninh);

Giấy giới thiệu hoặc ủy quyền người nộp hồ sơ.

Nơi nộp hồ sơ:

Nếu doanh nghiệp đặt tại khu công nghiệp: nộp tại Ban quản lý khu công nghiệp;

Nếu không: nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở KH&ĐT cấp tỉnh.

Thời gian giải quyết: Khoảng 15 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý đặc biệt: Nếu doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh (đảo, biên giới, ven biển...), cơ quan đầu tư sẽ lấy ý kiến Bộ Quốc phòng, Bộ Công an. Nếu sau 7 ngày không có phản hồi, được coi là đồng ý.

Bước 2: Thực hiện góp vốn, chuyển tiền qua tài khoản đầu tư trực tiếp

Sau khi có chấp thuận, nhà đầu tư thực hiện góp vốn theo đúng hình thức:

Trường hợp nắm trên 51% vốn: doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại. Mọi giao dịch chuyển tiền, nhận vốn đều phải thông qua tài khoản này.

Các cổ đông Việt Nam/chuyển nhượng vốn cũng cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng (nếu có).

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi góp vốn, doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin nhà đầu tư nước ngoài.

Thành phần hồ sơ và thời gian xử lý tương tự như Trường hợp 1 nêu trên.

Bước 4: Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc ngành nghề bắt buộc)

Một số ngành như giáo dục, đào tạo, bất động sản, y tế, văn hóa,… bắt buộc nhà đầu tư phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) mới được thực hiện.

Hồ sơ cấp IRC bao gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án;

Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư;

Đề xuất dự án đầu tư: quy mô, vốn, mục tiêu, địa điểm, tiến độ, nhu cầu đất, lao động…;

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính 2 năm, cam kết hỗ trợ, bảo lãnh ngân hàng…);

Hồ sơ chứng minh quyền sử dụng địa điểm;

Giải trình về công nghệ (nếu sử dụng công nghệ chuyển giao, công nghệ hạn chế…);

Hợp đồng hợp tác (nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Tương tự bước 1.

Thời hạn xử lý: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

3. Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục

Kiểm tra ngành nghề có điều kiện: Trước khi chuyển nhượng hoặc cho nhà đầu tư góp vốn, cần rà soát xem ngành nghề kinh doanh có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài hay không;

Tỷ giá và chuyển tiền đúng quy định ngoại hối: Đảm bảo việc góp vốn thực hiện qua tài khoản đầu tư, chuyển đổi ngoại tệ phù hợp quy định của Ngân hàng Nhà nước;

Tuân thủ quy định về thuế: Các giao dịch chuyển nhượng phải kê khai và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế phát sinh.

Như vậy, thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có thể đơn giản hoặc phức tạp tùy vào tỷ lệ sở hữu và lĩnh vực đầu tư. Để đảm bảo hoạt động đầu tư hợp pháp, hiệu quả và tránh rủi ro pháp lý, nhà đầu tư nên hiểu rõ quy trình pháp lý và chuẩn bị hồ sơ cẩn thận, đặc biệt trong các ngành có điều kiện hoặc liên quan đến quốc phòng, an ninh.

Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn đầu tư nước ngoài, chuẩn bị hồ sơ pháp lý hoặc đại diện thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước, hãy liên hệ đơn vị tư vấn có kinh nghiệm để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.

Để được tư vấn chi tiết hơn, khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Công ty Luật TNHH Bright Legal

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866.375.617

Hotline: 0913.899.635 - 0906.219.525

Email: [email protected]

Chi nhánh An Giang:

Địa chỉ: Phòng 2A, số 254 Nguyễn Trung Trực, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh:

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, xã Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906.219.525 - 0963.331.555