Doanh nghiệp bị giải thể từ 2025: Những điều cần biết

1. Bốn trường hợp doanh nghiệp sẽ bị giải thể từ năm 2025

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 23 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp sẽ bị giải thể trong bốn trường hợp cụ thể sau đây:

1.1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn

Đây là trường hợp giải thể tự nguyện phổ biến nhất. Nhiều doanh nghiệp khi thành lập thường quy định một thời hạn hoạt động nhất định trong Điều lệ công ty. Khi thời hạn này kết thúc mà doanh nghiệp và các thành viên/cổ đông không có ý định hoặc không đạt được sự đồng thuận về việc gia hạn hoạt động, doanh nghiệp sẽ phải tiến hành thủ tục giải thể. Điều này thể hiện sự chủ động của doanh nghiệp trong việc kết thúc vòng đời hoạt động theo kế hoạch ban đầu hoặc do không còn nhu cầu kinh doanh.

1.2. Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc các cơ quan có thẩm quyền

Trường hợp này bao gồm việc giải thể theo quyết định của các chủ thể có quyền cao nhất trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp:

Đối với doanh nghiệp tư nhân: Quyết định giải thể thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân.

Đối với công ty hợp danh: Quyết định giải thể được thông qua bởi Hội đồng thành viên.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Quyết định giải thể thuộc về Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).

Đối với công ty cổ phần: Quyết định giải thể được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông.

Việc giải thể theo hình thức này thường xuất phát từ chiến lược kinh doanh, tái cơ cấu, hoặc khi doanh nghiệp nhận thấy không còn hiệu quả hoạt động, muốn chấm dứt để chuyển hướng đầu tư sang lĩnh vực khác hoặc vì các lý do nội bộ khác.

1.3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp quy định rõ về số lượng thành viên tối thiểu đối với từng loại hình doanh nghiệp (ví dụ: công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 2 thành viên, công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông). Nếu trong vòng 06 tháng liên tục, doanh nghiệp không duy trì được số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu theo quy định và không thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp (ví dụ: công ty TNHH hai thành viên chỉ còn 1 thành viên có thể chuyển sang công ty TNHH một thành viên), thì doanh nghiệp đó sẽ buộc phải giải thể. Điều này nhằm đảm bảo tính bền vững về cơ cấu tổ chức và vốn của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

1.4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế 2019 có quy định khác

Đây là trường hợp giải thể bắt buộc, thường do doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật. Các trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể kể đến như:

Kê khai khống vốn điều lệ.

Không hoạt động tại trụ sở đã đăng ký.

Vi phạm các quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Vi phạm pháp luật về thuế một cách có hệ thống.

Việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là biện pháp mạnh mẽ của cơ quan quản lý nhà nước nhằm loại bỏ các doanh nghiệp vi phạm ra khỏi thị trường, đảm bảo sự lành mạnh của môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, Luật Quản lý thuế 2019 có thể có những quy định đặc thù liên quan đến việc thu hồi giấy phép trong các trường hợp liên quan đến nghĩa vụ thuế, mà tại đó, doanh nghiệp có thể được xử lý theo các quy định riêng của luật này thay vì bị giải thể ngay lập tức.

Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đã bảo đảm thanh toán hết tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và các bên liên quan. Trong trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trường hợp (iv)), người quản lý có liên quan và chính doanh nghiệp sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

2. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp theo các trường hợp (i), (ii), (iii) của Mục 1 được thực hiện theo một trình tự, thủ tục rõ ràng được quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:

2.1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Bước đầu tiên và quan trọng nhất là việc thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Văn bản này phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Lý do giải thể một cách cụ thể, rõ ràng.

Thời hạn và thủ tục để thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động, đảm bảo quyền lợi của người lao động.

Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị (tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp).

Nghị quyết/quyết định này là cơ sở pháp lý cho toàn bộ quá trình giải thể sau này.

2.2. Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp

Sau khi có nghị quyết/quyết định giải thể, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Việc này bao gồm việc định giá, bán tài sản và thu hồi các khoản phải thu. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc thành lập một tổ chức thanh lý riêng, thì các chủ thể này sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp.

2.3. Gửi thông báo và công bố thông tin giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi nghị quyết/quyết định giải thể và biên bản họp (nếu có) đến các cơ quan sau:

Cơ quan đăng ký kinh doanh: Để thông báo về tình trạng giải thể của doanh nghiệp.

Cơ quan thuế: Để thực hiện các thủ tục quyết toán thuế và nghĩa vụ tài chính khác.

Người lao động trong doanh nghiệp: Để thông báo về việc chấm dứt hợp đồng lao động và các quyền lợi liên quan.

Đồng thời, nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải trình bày chi tiết về tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; và cách thức, thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

2.4. Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng giải thể

Ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Kèm theo thông báo, cơ quan này cũng phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có). Điều này giúp các bên liên quan, đặc biệt là chủ nợ, nắm bắt được thông tin kịp thời để bảo vệ quyền lợi của mình.

2.5. Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp

Đây là một trong những bước quan trọng nhất của quá trình giải thể. Các khoản nợ của doanh nghiệp sẽ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết. Quyền lợi của người lao động luôn được ưu tiên hàng đầu.

Nợ thuế. Các khoản thuế, phí, lệ phí và các nghĩa vụ tài chính khác với ngân sách nhà nước.

Các khoản nợ khác. Bao gồm các khoản nợ vay ngân hàng, nợ nhà cung cấp, nợ từ các hợp đồng kinh tế khác.

Sau khi đã thanh toán đầy đủ chi phí giải thể doanh nghiệp và tất cả các khoản nợ, phần tài sản còn lại (nếu có) sẽ được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần của họ.

2.6. Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Cuối cùng, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ này bao gồm các giấy tờ chứng minh việc hoàn thành các nghĩa vụ tài chính và thanh lý tài sản.

Quý khách hàng có thể tham khảo thêm về trình tự, thủ tục của trường hợp giải thể doanh nghiệp do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án tại Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc nắm vững các quy định mới về giải thể doanh nghiệp là điều cần thiết cho mọi chủ doanh nghiệp và nhà quản lý. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật khi kết thúc hoạt động, mà còn bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đảm bảo một môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng.

Để được tư vấn chi tiết hơn, khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Công ty Luật TNHH Bright Legal

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866.375.617

Hotline: 0913.899.635 - 0906.219.525

Email: [email protected]

Chi nhánh An Giang:

Địa chỉ: Phòng 2A, số 254 Nguyễn Trung Trực, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh:

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, xã Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906.219.525 - 0963.331.555