Những Điểm Nhấn Quan Trọng Trong Nghị Định 168/2025/NĐ-CP Về Đăng Ký Kinh Doanh: Đơn Giản Hóa Thủ Tục và Nâng Cao Hiệu Quả

1. Rõ Ràng Hơn Về Giấy Tờ Chứng Minh Hoàn Tất Chuyển Nhượng và Góp Vốn

Một trong những điểm cải tiến đáng chú ý của Nghị định 168/2025/NĐ-CP là việc bổ sung và làm rõ các loại giấy tờ có thể được sử dụng để chứng minh việc hoàn tất quá trình chuyển nhượng hoặc góp vốn. Điều này tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc chuẩn bị hồ sơ, tránh những sai sót không đáng có do thiếu thông tin hoặc hiểu lầm về quy định.

1.1. Giấy Tờ Chứng Minh Hoàn Tất Chuyển Nhượng

Theo Khoản 11 Điều 3 của Nghị định, các doanh nghiệp giờ đây có nhiều lựa chọn linh hoạt hơn để chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất. Thay vì chỉ giới hạn ở một số loại giấy tờ nhất định, Nghị định cho phép sử dụng một trong các tài liệu sau:

Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông: Đây là những tài liệu nội bộ quan trọng, thể hiện rõ sự thay đổi về quyền sở hữu vốn hoặc cổ phần của thành viên/cổ đông. Việc chấp nhận bản trích sao giúp giảm bớt thủ tục sao y toàn bộ sổ sách không cần thiết.

Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng: Biên bản này xác nhận việc hai bên đã hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng chuyển nhượng, bao gồm cả việc thanh toán và bàn giao quyền sở hữu. Đây là một bằng chứng rõ ràng cho thấy giao dịch đã kết thúc.

Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán: Đối với các giao dịch chuyển nhượng có giá trị lớn hoặc thông qua hình thức thanh toán chuyển khoản, xác nhận của ngân hàng là một bằng chứng không thể thiếu. Nó minh bạch hóa dòng tiền và chứng minh việc hoàn thành nghĩa vụ tài chính.

Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật: Điều khoản này mang tính mở, cho phép doanh nghiệp và cơ quan quản lý linh hoạt hơn trong việc xem xét các trường hợp đặc thù, đảm bảo rằng mọi giao dịch chuyển nhượng hợp lệ đều có thể được công nhận, miễn là có bằng chứng xác đáng theo quy định của pháp luật liên quan.

1.2. Giấy Tờ Chứng Minh Hoàn Tất Góp Vốn

Tương tự như việc chuyển nhượng, Khoản 12 Điều 3 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng đưa ra các lựa chọn cụ thể cho giấy tờ chứng minh việc góp vốn, bao gồm:

Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông: Như đã đề cập ở trên, đây là bằng chứng nội bộ về việc vốn đã được ghi nhận trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp.

Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, giấy chứng nhận phần vốn góp là tài liệu quan trọng xác nhận quyền sở hữu của thành viên đối với phần vốn đã góp.

Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp: Đây là bằng chứng không thể thiếu đối với việc góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản, đảm bảo tính minh bạch và xác thực của giao dịch.

Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật: Tương tự như quy định về chuyển nhượng, điều khoản này cũng tạo sự linh hoạt, chấp nhận các hình thức chứng minh khác phù hợp với quy định pháp luật.

2. Khả Năng Thực Hiện Nhiều Thủ Tục Đồng Thời Trong Một Hồ Sơ

Một trong những điểm tiến bộ vượt trội của Nghị định 168/2025/NĐ-CP là quy định tại Khoản 6 Điều 4, cho phép doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện nhiều thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trong cùng một bộ hồ sơ. Điều này bao gồm:

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Quy định này thể hiện nỗ lực của Chính phủ trong việc cắt giảm thủ tục hành chính, tiết kiệm thời gian và chi phí cho doanh nghiệp. Thay vì phải nộp nhiều hồ sơ riêng lẻ cho từng loại thay đổi, doanh nghiệp giờ đây chỉ cần chuẩn bị một bộ hồ sơ duy nhất, giúp quy trình trở nên tinh gọn và hiệu quả hơn rất nhiều. Điều này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp có nhiều thay đổi cần đăng ký cùng lúc, chẳng hạn như thay đổi địa chỉ, bổ sung ngành nghề và điều chỉnh vốn điều lệ.

3. Hướng Dẫn Chi Tiết Về Kê Khai Thông Tin Cá Nhân

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng bổ sung các hướng dẫn cụ thể về việc kê khai thông tin cá nhân, đặc biệt là trong bối cảnh ứng dụng công nghệ thông tin và cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Điều 11 của Nghị định đã làm rõ các trường hợp và yêu cầu liên quan:

Trường hợp nộp hồ sơ bằng bản giấy: Người nộp hồ sơ cần xuất trình thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc sử dụng căn cước điện tử để xác minh thông tin. Quy định này nhấn mạnh việc ưu tiên sử dụng các giấy tờ tùy thân có chứa số định danh cá nhân, giúp việc tra cứu và xác thực thông tin nhanh chóng, chính xác.

Trường hợp người nộp hồ sơ hoặc cá nhân trong hồ sơ không có số định danh cá nhân: Trong những trường hợp này, hồ sơ phải kèm theo bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực. Điều này đảm bảo rằng mọi đối tượng, kể cả người nước ngoài hoặc những trường hợp đặc biệt không có số định danh cá nhân, vẫn có thể thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh một cách thuận lợi.

Trường hợp kết nối cơ sở dữ liệu bị gián đoạn: Nếu việc kết nối giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư gặp sự cố, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vẫn cần kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế. Quy định này nhằm đảm bảo tính liên tục của quy trình đăng ký, tránh gián đoạn do lỗi kỹ thuật.

4. Đơn Giản Hóa Quy Định Đối Với Người Được Ủy Quyền Đăng Ký Doanh Nghiệp

Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã có sự thay đổi đáng kể so với Nghị định 01/2021/NĐ-CP về yêu cầu giấy tờ pháp lý đối với người được ủy quyền. Trước đây, việc yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền (hoặc người được giới thiệu trong trường hợp ủy quyền cho tổ chức) thường gây ra sự rườm rà.

Theo Khoản 5 Điều 12 của Nghị định 168, giờ đây có một sự linh hoạt lớn hơn:

Ưu tiên xác thực điện tử: Người ủy quyền và người được ủy quyền cần thực hiện xác thực điện tử để hoàn tất quy trình. Nếu việc xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền có thể thực hiện xác thực sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Điều này thúc đẩy việc áp dụng công nghệ số trong các thủ tục hành chính.

Xử lý trường hợp không xác nhận ủy quyền: Nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp. Quy định này nhằm tăng cường trách nhiệm giải trình và đảm bảo tính hợp pháp của các giao dịch.

Giấy tờ thay thế khi chưa có tài khoản định danh điện tử: Trong trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để xác thực, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, hộ chiếu, hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế của người ủy quyền.

Như vậy, điểm mới quan trọng là người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể không cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân nếu việc xác thực điện tử được thực hiện thành công. Điều này giảm bớt gánh nặng về giấy tờ và thúc đẩy việc sử dụng các phương thức xác minh điện tử.

5. Bổ Sung Quy Định Về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp

Nghị định 168/2025/NĐ-CP lần đầu tiên bổ sung các quy định rõ ràng về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, một khái niệm quan trọng trong việc tăng cường minh bạch thông tin và phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố.

5.1. Tiêu Chí Xác Định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

Sở hữu vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là việc cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần thông qua một tổ chức khác. Quy định này nhằm xác định những cá nhân thực sự có quyền kiểm soát đáng kể đối với doanh nghiệp.

Quyền chi phối việc ra quyết định quan trọng: Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề then chốt sau:

Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên.

Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp.

Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.

Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

Tổ chức lại, giải thể công ty.

Các tiêu chí này giúp xác định rõ những cá nhân có ảnh hưởng thực sự đến hoạt động và định hướng của doanh nghiệp, kể cả khi họ không trực tiếp đứng tên sở hữu một tỷ lệ vốn lớn.

5.2. Yêu Cầu Về Kê Khai Thông Tin Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi

Nghị định cũng quy định rõ nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi:

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm:

Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo (nếu có).

Đối với cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp cũng phải kê khai thông tin của tổ chức đó, bao gồm: tên, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính và tỷ lệ sở hữu.

Những quy định này góp phần tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh, giúp các cơ quan chức năng dễ dàng hơn trong việc giám sát và phòng ngừa các hành vi vi phạm pháp luật, đặc biệt là trong lĩnh vực phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

6. Thay Đổi Về Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng có những điều chỉnh đáng chú ý về cơ quan đăng ký kinh doanh, thể hiện sự phân cấp và chuyên môn hóa trong quản lý nhà nước:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh:

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương: Sẽ cấp đăng ký doanh nghiệp cho các doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, trừ các trường hợp nằm trong khu công nghệ cao.

Ban quản lý khu công nghệ cao: Sẽ chịu trách nhiệm cấp đăng ký doanh nghiệp cho các đơn vị có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao. Điều này giúp chuyên biệt hóa công tác quản lý đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù này.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã: Nghị định đã bổ sung rõ ràng khái niệm về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã, đó là:

Phòng Kinh tế (đối với xã, đặc khu).

Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị (đối với phường và đặc khu Phú Quốc) thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã.

Những thay đổi này nhằm phân quyền và chuyên môn hóa hơn trong công tác quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp khi thực hiện các thủ tục tại cấp cơ sở.

7. Không Yêu Cầu Nộp Bản Sao Giấy Tờ Pháp Lý Của Các Cá Nhân Là Chủ Sở Hữu

Đây là một trong những điểm mới mang tính đột phá của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định tại Điều 24, nhằm cắt giảm triệt để giấy tờ và thúc đẩy chuyển đổi số. Quy định này áp dụng cho nhiều loại hình doanh nghiệp:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân: Không yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh: Không yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn:

Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần: Không yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Điều cốt lõi của quy định này là: Các cá nhân nêu trên chỉ cần thực hiện kê khai số định danh cá nhân. Điều này khẳng định mạnh mẽ chủ trương của nhà nước về việc sử dụng Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư để tra cứu và xác thực thông tin, loại bỏ yêu cầu nộp bản sao giấy tờ, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu nguy cơ sai sót trong quá trình chuẩn bị hồ sơ.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Các điểm mới nổi bật như làm rõ giấy tờ chứng minh chuyển nhượng/góp vốn, cho phép thực hiện nhiều thủ tục đồng thời, hướng dẫn chi tiết về kê khai thông tin cá nhân, đơn giản hóa yêu cầu đối với người được ủy quyền, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và thay đổi cơ quan đăng ký kinh doanh, đặc biệt là việc không yêu cầu nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân khi có số định danh cá nhân, đều cho thấy sự quyết tâm của Chính phủ trong việc cải cách hành chính, tạo môi trường kinh doanh thông thoáng, minh bạch và hiệu quả hơn.

Doanh nghiệp cần nắm vững những thay đổi này để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, tận dụng tối đa những thuận lợi mà Nghị định mang lại, từ đó tối ưu hóa hoạt động và phát triển bền vững. Việc chuyển đổi số trong các thủ tục hành chính đang ngày càng rõ nét, và Nghị định 168/2025/NĐ-CP là một minh chứng cụ thể cho định hướng này.

Để được tư vấn chi tiết hơn, khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Công ty Luật TNHH Bright Legal

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866.375.617

Hotline: 0913.899.635 - 0906.219.525

Email: [email protected]

Chi nhánh An Giang:

Địa chỉ: Phòng 2A, số 254 Nguyễn Trung Trực, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh:

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, xã Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906.219.525 - 0963.331.555