Các điểm mới của Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2025

1. Sửa đổi định nghĩa "cổ tức" và "giá thị trường"

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã điều chỉnh các định nghĩa quan trọng tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm "cổ tức" và "giá thị trường". Việc sửa đổi này nhằm làm rõ hơn các khái niệm, đảm bảo sự phù hợp với thực tiễn kinh doanh, các chuẩn mực kế toán quốc tế và quy định pháp luật liên quan đến thị trường chứng khoán.

Cụ thể, cổ tức được định nghĩa là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Định nghĩa này giữ nguyên tinh thần cơ bản nhưng có thể được làm rõ hơn về các hình thức chi trả và thời điểm chi trả.

Đối với giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần, luật mới quy định chi tiết hơn, phân biệt rõ ràng giữa cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán và phần vốn góp/cổ phần không thuộc diện này:

Đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch: Giá thị trường là giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc diện trên: Giá thị trường là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

Việc sửa đổi các định nghĩa này có thể ảnh hưởng đến cách tính toán, phân phối lợi nhuận và định giá tài sản của doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần cập nhật để đảm bảo tuân thủ và áp dụng đúng trong các giao dịch và báo cáo tài chính. Ngoài ra, khái niệm giấy tờ pháp lý của cá nhân cũng được làm rõ, bao gồm: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu và các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

2. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và nghĩa vụ lưu giữ thông tin

Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp sửa đổi là việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner - BO). Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được định nghĩa là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Tuy nhiên, quy định này loại trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại các công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Để tăng cường minh bạch thông tin và hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung Khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, quy định doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Đồng thời, Điểm h Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng được bổ sung, yêu cầu doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Quy định này đòi hỏi doanh nghiệp phải thiết lập hệ thống quản lý thông tin chặt chẽ để xác định và lưu trữ dữ liệu của các cá nhân hoặc tổ chức cuối cùng được hưởng lợi từ doanh nghiệp, ngay cả khi họ không trực tiếp đứng tên trên giấy tờ.

3. Bổ sung trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

Trước đây, Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, theo Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, quy định này đã được nới lỏng đáng kể. Cán bộ, công chức, viên chức có thể được thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp nếu việc đó được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Thay đổi này mở ra cơ hội cho những người làm trong khu vực công tham gia vào hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong các lĩnh vực ưu tiên như khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo. Điều này không chỉ thúc đẩy nghiên cứu, phát triển và ứng dụng công nghệ, mà còn góp phần vào sự phát triển của nền kinh tế số, tận dụng tối đa nguồn nhân lực chất lượng cao trong khu vực công.

4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải nộp thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Để thực hiện quy định về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung yêu cầu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có thông tin và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). Danh sách này phải bao gồm các thông tin chủ yếu như họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi.

Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin này để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền mà không phải trả phí. Đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Điều này đảm bảo tính đồng bộ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trên toàn bộ hệ thống doanh nghiệp.

5. Không còn sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh trong một số quy định

Một thay đổi đáng chú ý khác là việc bãi bỏ các quy định về sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Khoản 3, 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này không có nghĩa là loại bỏ hoàn toàn việc đăng ký điện tử, mà thay vào đó, Chính phủ sẽ có trách nhiệm hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và đăng ký điện tử.

Mục tiêu của thay đổi này có thể là để linh hoạt hơn trong việc áp dụng các phương thức xác thực điện tử và phù hợp với sự phát triển nhanh chóng của công nghệ trong tương lai. Thay vì cố định các phương thức cụ thể trong luật, việc giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết sẽ giúp quy trình đăng ký điện tử dễ dàng thích ứng với các công nghệ mới và các tiêu chuẩn bảo mật tiên tiến. Doanh nghiệp cần chờ đợi các hướng dẫn cụ thể từ Chính phủ để thực hiện đúng quy trình đăng ký.

6. Phải thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Tiếp nối quy định về nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định này áp dụng cho hầu hết các loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, vì các công ty này đã có các quy định riêng về công bố thông tin minh bạch theo luật chứng khoán.

Việc thông báo kịp thời các thay đổi này là cần thiết để đảm bảo tính chính xác và cập nhật của dữ liệu về chủ sở hữu hưởng lợi, phục vụ hiệu quả công tác quản lý nhà nước và phòng, chống các hoạt động phi pháp như rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố. Điều này góp phần tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp.

7. Điều chỉnh quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần đã được điều chỉnh tại Khoản 17 Điều 1 Luật sửa đổi. Theo đó, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên (không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh) và đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.

Đặc biệt, Luật sửa đổi bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật và Điều lệ công ty. Điều này mang lại sự linh hoạt hơn cho công ty trong việc điều chỉnh cơ cấu vốn, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi bằng cách đảm bảo họ nhận được hoàn trả vốn theo các điều khoản đã thỏa thuận.

8. Điều chỉnh, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Các quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được điều chỉnh. Cụ thể:

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ phải thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán. Điều này nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và tuân thủ các quy định hiện hành của thị trường chứng khoán, tăng cường quản lý rủi ro.

Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán. Quy định này nhằm siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ đối với các công ty không phải đại chúng, kiểm soát rủi ro tài chính và bảo vệ nhà đầu tư.

Tuy nhiên, quy định này không áp dụng cho các tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Các trường hợp này sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan, nhằm tạo sự linh hoạt cho các ngành nghề đặc thù và các loại hình doanh nghiệp có quy định riêng về quản lý tài chính.

Những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thể hiện nỗ lực của Việt Nam trong việc hoàn thiện môi trường kinh doanh, thúc đẩy minh bạch, kiểm soát rủi ro và tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp phát triển. Các doanh nghiệp cần chủ động nghiên cứu và cập nhật các quy định mới này để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh của mình.

Để được tư vấn chi tiết hơn, khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Công ty Luật TNHH Bright Legal

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866.375.617

Hotline: 0913.899.635 - 0906.219.525

Email: [email protected]

Chi nhánh An Giang:

Địa chỉ: Phòng 2A, số 254 Nguyễn Trung Trực, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh:

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, xã Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906.219.525 - 0963.331.555