Những điều về chủ sở hữu hưởng lợi cần biết sau ngày 01/7/2025

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân thực sự nắm giữ quyền kiểm soát hoặc sở hữu một phần đáng kể doanh nghiệp, bất kể có đứng tên trong giấy đăng ký doanh nghiệp hay không. Đây là cá nhân có quyền quyết định hoặc hưởng lợi cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp.

Việc nhận diện đúng chủ sở hữu hưởng lợi nhằm nâng cao tính minh bạch, hạn chế tình trạng che giấu danh tính người điều hành thật sự, phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và trốn thuế.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025

Tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

(i) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Cá nhân này có thể đứng tên trực tiếp hoặc thông qua tổ chức khác để nắm giữ tỷ lệ sở hữu từ 25% trở lên trong doanh nghiệp. Việc “sở hữu gián tiếp” được hiểu là góp vốn thông qua một pháp nhân trung gian, nhưng cá nhân đó vẫn kiểm soát lượng vốn đầu tư.

(ii) Có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp

Cụ thể, cá nhân có quyền thông qua việc:

Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, HĐTV, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;

Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;

Quyết định việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý;

Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, dù không sở hữu vốn nhưng nếu có quyền chi phối tổ chức hoặc hoạt động doanh nghiệp thì vẫn được coi là chủ sở hữu hưởng lợi.

3. Hướng dẫn kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, từ 01/7/2025, khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người thành lập hoặc doanh nghiệp phải kê khai và nộp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Cụ thể như sau:

Đối tượng phải kê khai

Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

Cá nhân là thành viên góp vốn từ 25% vốn điều lệ trở lên trong công ty hợp danh hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên;

Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;

Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần trở lên cũng phải được kê khai thông tin đầy đủ như: tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở, tỷ lệ sở hữu.

Cách thức xác định và kê khai

Ngoài việc kê khai dựa trên tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp cần tự đánh giá và xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí chi phối quy định tại Điều 17 nêu trên, và gửi thông tin này cùng hồ sơ thành lập, thay đổi doanh nghiệp.

4. Hướng dẫn thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có thay đổi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Các tình huống thường gặp bao gồm:

Thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn góp hoặc cổ phần;

Thay đổi người kiểm soát doanh nghiệp;

Thay đổi thông tin liên quan đến tổ chức/cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Hồ sơ thông báo bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi mới (cập nhật theo tình hình thực tế).

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

Cấp giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả;

Cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 01 ngày làm việc;

Có thể cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có nhu cầu.

5. Quy định với công ty cổ phần (không niêm yết)

Trường hợp có sự thay đổi cổ đông hoặc thông tin cổ đông như đã khai báo theo khoản 3 Điều 18, công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) cũng phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày.

Hồ sơ tương tự như trên, bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Danh sách xác định chủ sở hữu hưởng lợi mới.

6. Doanh nghiệp cần lưu ý gì để tuân thủ đúng quy định mới?

Kê khai trung thực, đầy đủ ngay từ khi thành lập doanh nghiệp;

Theo dõi và kịp thời cập nhật thay đổi khi có biến động về cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp;

Chuẩn bị tài liệu và thông tin về tổ chức/cá nhân sở hữu cổ phần lớn, bao gồm các pháp nhân trung gian (nếu có);

Tránh sử dụng danh nghĩa người khác để đứng tên pháp lý nếu không thực sự kiểm soát doanh nghiệp – vì hành vi này dễ bị xác định là che giấu chủ sở hữu hưởng lợi, ảnh hưởng đến nghĩa vụ kê khai và có thể bị xử lý hành chính.

Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Nghị định 168/2025/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng trong nỗ lực minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp tại Việt Nam. Từ ngày 01/7/2025, mọi doanh nghiệp cần nghiêm túc thực hiện nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, không chỉ để tuân thủ pháp luật, mà còn giúp nâng cao uy tín, phòng ngừa rủi ro pháp lý trong các hoạt động đầu tư, hợp tác và quản lý tài chính.

Để được tư vấn chi tiết hơn, khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Công ty Luật TNHH Bright Legal

Trụ sở chính:

Địa chỉ: Lô 128 Sunrise K, The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Thanh Liệt, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0866.625.968 - 0866.375.617

Hotline: 0913.899.635 - 0906.219.525

Email: [email protected]

Chi nhánh An Giang:

Địa chỉ: Phòng 2A, số 254 Nguyễn Trung Trực, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang

Điện thoại: 0775.921.888

Email: [email protected]

Chi nhánh Hà Tĩnh:

Địa chỉ: Số 03 Lý Nhật Quang, xã Thạch Hà, tỉnh Hà Tĩnh

Điện thoại: 0906.219.525 - 0963.331.555