Hướng Dẫn Thủ Tục Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần.

Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, bao gồm:

+ Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;

+ Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp phải cam kết điều gì khi giảm vốn điều lệ?

Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp. Tại đây, công ty cổ phần cần đảm bảo những điều kiện sau: 

• Cam kết bảo đảm nghĩa vụ tài sản: Trước khi giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và các nghĩa vụ phát sinh khác. Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, chủ nợ và các bên liên quan, đồng thời duy trì tính minh bạch trong hoạt động tài chính của công ty.
• Báo cáo tài chính gần nhất: Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty cần đính kèm báo cáo tài chính gần nhất để cơ quan đăng ký doanh nghiệp xác nhận khả năng tài chính và đảm bảo rằng việc giảm vốn không làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và khả năng chi trả các nghĩa vụ.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Mọi thay đổi về vốn điều lệ, phần vốn góp hoặc tỷ lệ góp vốn phải được thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết này thể hiện sự đồng thuận của các cổ đông và cơ sở pháp lý để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Hồ sơ đầy đủ và hợp lệ: Hồ sơ đăng ký phải đầy đủ giấy tờ pháp lý, cam kết, báo cáo tài chính và nghị quyết cổ đông, đảm bảo cơ quan đăng ký doanh nghiệp có thể xem xét, xác nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhanh chóng.
• Tuân thủ các quy định khác của pháp luật: Công ty cổ phần cần đảm bảo mọi thủ tục thay đổi vốn điều lệ không vi phạm quyền lợi cổ đông thiểu số, tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định liên quan khác.

Như vậy, trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần bắt buộc phải cam kết đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và các nghĩa vụ phát sinh khác ngay cả sau khi vốn điều lệ đã được điều chỉnh giảm. Cam kết này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và các bên liên quan, đồng thời giúp cơ quan đăng ký doanh nghiệp xác nhận tính hợp pháp và minh bạch của việc giảm vốn, đảm bảo quá trình điều chỉnh vốn điều lệ diễn ra an toàn, hợp pháp và tránh rủi ro tranh chấp về sau.

Vốn của công ty cổ phần được quy định như thế nào theo Luật Doanh nghiệp hiện hành?

Căn cứ Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bổ sung bởi điểm a, điểm d khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

—-------------------------

Trong trường hợp Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc hoặc cần được tư vấn chuyên sâu, vui lòng liên hệ Công ty Luật Bright Legal. Với đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ uy tín – tận tâm – hiệu quả.